警惕！内企营销将遭遇合规大潮？！
专栏作者/曹典君一本正经吐槽的医药行业君，擅长于将产业分析与鸡血狗血一同乱炖成一篇篇杂文。
摘要：医药营销行业将要面临合规大潮。
证监会就像药品审评中心那样，急着要把积压新股在2年内批完。于是证监会主导的IPO发行进入常态化（每周约10家，一年约300家）。
这不，3月27日证监会主板发审委和3月28日创业板发审委又开足了马力，3月27日6家上会5家过会，3月28日9家上会8家过会。一个星期两个工作日，过会了13家IPO。
对于医药行业而言，3月27日唯一首发未通过的南京圣和药业股份有限公司最受关注。2015年6月23日报送南京圣和药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿），2017年3月27日过会，2年内就能排上队了，可见排队时间真的在加快。
按《主板发审委2017年第44次会议审核结果公告》，证监局对南京圣和药业股份有限公司质疑有四点：
▌1、黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：
2012年9月至2013年5月，刘彦铎委托马xx代表华润医药公司与南京圣和药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华润医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华润医药公司配送费。
刘彦铎要求圣和公司给华润医药公司返利，圣和公司以支付马xx报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月，圣和公司根据马xx的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华润医药公司王xx的爱人张xx卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。
请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。
发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。
▌2、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期，市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例；
（2）在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；
（3）有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形；
（4）自主学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等；
（5）针对市场拓展费，发行人是否建立并完善了相关的内控制度，报告期内控制度的执行情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。
▌3、请发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。
▌4、请发行人代表进一步说明报告期发行人董事、高级管理人员变化情况及其原因，是否构成重大变化。是否导致经营战略和主营业务发生变化，对经营管理是否产生重大影响。相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
姑且不论第四点的人员变动，以及第三点的主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范恰好与1月9日CFDA发布的《中成药通用名称命名技术指导原则（征求意见稿）》中提到“避免暗示、夸大疗效”原则相关——
中药命名避免采用可能给患者以暗示的有关药理学、解剖学、生理学、病理学或治疗学的药品名称。
如：名称中含“降糖、降压、降脂、消炎、癌”等字样，南京圣和药业的主导产品圣和消癌平注射液正好名字带“癌”字。
第一点和第二点妥妥的讲的就是营销合规。按中国证券监督管理委员会所公布的《南京圣和药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2015年6月23日报送）》，2012年间至2014年间销售费用约在51%~55%之间，其中市场拓展费逐年下降，约在74%~81%之间。
之所以占比这么高，是因为公司主要采用学术化推广模式进行产品销售，并且公司的产品优诺安注射液处于成长期，需要进行大规模的市场拓展，因此市场拓展费支出占比较高。
此外，对于内控体系，南京圣和的募资计划就有营销网络及营销网络信息化建设项目，其中就包括管理中医药市场推广、加强营销管理内容。
无论企业上市与否，证监局五大问题正是代理制企业在2017年面临“两票制”+“营改增”正式落地所遇到的问题。不少培训机构所开出的应对处方就是通过市场推广费用、会务费和咨询费来转移或掩盖不合规的费用支出。
然而费用是否如实支付，一切都需要有证据，市场推广费或会议费用必然涉及会议相关组织和支出情况，包括会议时间、召开频次、召开内容、平均参与人次、费用报销情况等。
例如会议时间，同一专家的会议地点同时间居然在不同城市，同一天一家公司不同的产品组在同一家酒店包同一会议室开房间，只要造假，都有可能经受不起公司内合规部门的横向比较。不合规的旅行推广未来也将会被严格监管。
若要完善、优化医药营销环境，为各国医药投资者创造公平、平等竞争机会，合规就不能仅仅是限于进口企业，而应该包括习惯于带金销售的内企。
医药营销行业将要面临合规大潮。
对于已上市和即将上市的内企来说，成立合规部门，建立内控体系管理将会是下一步重点工作。
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