“合伙制”这个词，有多少种姿势？
作者：赵振基
移动互联时代，“共享经济”成为当下最显著的特征，从共享单车的风行到共享汽车、共享充电宝、共享篮球、共享雨伞等的次第涌现，无不烙有“人人为我、我为人人”的共享经济特征。
作为以提供医药商品及相关服务为主营业务的药品零售行业，在运营管理方面如何创新、调整，才能更好地顺应这一时代大势，创造出老板、员工、顾客等多方满意、共赢的局面呢？
在业内专家看来，药品零售行业一切问题的核心表面看在于人，其实在于机制。
时下，一种体现“利益共享、风险共担”特征的模式正在药店圈被四处复制，并深刻地影响和改变着行业的风貌与格局。
它就是——合伙制。
从法律行为层面看，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议；如果转成组织的角度来看，合伙则是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态。“四共”是合伙的核心特征。
根据1997年2月23日颁布、1997年8月1日起实施、2006年8月28日修订的《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，分为普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
从药品零售行业来看，引入较多的类型是有限合伙企业。
对于有限合伙企业，合伙企业法第三章明确规定，其“由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人（GP），名称中应当标明‘有限合伙’字样，由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人（LP）不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任……”
举例，老百姓大药房连锁股份有限公司转为股份公司前曾做过几轮增资及股权转让，其中在2010年11月30日同意将新增的280.21万元、221.03万元注册资本分别以1401.05万元、1105.15万元售予长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙）、长沙正和投资合伙企业（有限合伙），占注册资本总额的比例分别为2.19%、1.73%。
这两家有限合伙企业的合伙人正是老百姓大药房的管理层及业务骨干，是其进一步稳定和激励管理团队而设立的持股平台——前者成立于2010年11月26日，合伙人共37名。其中，有限合伙人包括时任老百姓大药房总裁的冯砚祖、副总裁唐爱民、副总裁孙正远等，执行事务的普通合伙人为时任总裁助理余勇；后者同样于2010年11月26日设立，合伙人共45名。其中，有限合伙人包括时任陕西公司总经理刘星武、安徽百姓缘总经理王忠新、常德民康总经理徐良、常州万仁总经理叶强等，执行事务的普通合伙人为时任老百姓大药房人力资本中心总监助理谷一青。
再以仍处IPO排队进程中的漱玉平民大药房连锁股份有限公司为例，其发行前股份构成为董事长李文杰持股5940万股、占比45.34%，总裁秦光霞持股3060万股、占比23.36%，济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙）持股1900万股、占比14.50%，济南漱玉通成投资合伙企业(有限合伙)持股1600万股、占比12.22%，济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙）持股600万股、占比4.58%。查阅相关资料可以发现，这三家有限合伙企业均设立于2015年8月17日，是漱玉平民上市前激励核心团队及相关利益方的持股平台。漱玉锦云、漱玉通成执行事务的普通合伙人均为董事长李文杰，其在两家企业的出资额（占比）均是最多，分别达3035.90万元 （45.653%）、1639.75万元（29.28125%）；漱玉锦阳的普通合伙人为漱玉平民副总裁李强。
不只为团队激励而存在。
作为激励工具，高管及骨干员工持股是非常通行的做法，但为什么众多零售药店都较少选择个人直接持股的方式，而多用有限合伙企业等持股平台的方式呢？
对此，业内专家解释称，个人直接持股尽管操作简单，20%的所得税率也较低，但这样做并不利于公司对于激励对象进行直接控制，以保证核心团队的稳定。而新设立公司作为持股平台，又会面临税负高（既要交企业所得税，又要交个人所得税，如此下来综合税率接近40%）、持股比例设定难锁定期长等棘手问题，而这也成了有限合伙企业风行药店圈的内在原因之一。
以近期披露招股说明书的云南健之佳健康连锁店股份有限公司为例，其股权结构如图1所示，董事长蓝波直接持有健之佳815.2733万股，占发行前总股本的20.51%；同时，蓝波还通过与其妻舒畅持有健之佳第一大股东——深圳市畅思行实业发展有限公司66.67%的股权，进而间接控制了健之佳22.37%的股权。同时，蓝波还是昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）等3家员工持股合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，借此又间接控制了健之佳2.75%的股权。
但透过健之佳的股权结构及其他更多企业的工商资料可以发现，有限合伙企业模式不只是各企业核心员工的持股平台，还是机构投资者、被并购的中小企业原股东等参与拟上市企业的路径之一。
健之佳发行前的股东名册中，有5家机构投资者均是2014年12月时介入，分别是——持股4.45%的上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、持股0.05%的上海联元股权投资管理中心（有限合伙），二者均受上海联新创业投资管理有限公司管理和控制；持股3.09%的苏州和益股权投资合伙企业（有限合伙）、持股2.21%的苏州和聚融益股权投资合伙企业（有限合伙）、持股2.21%的苏州和聚汇益股权投资合伙企业（有限合伙），三者均受苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）管理和控制。
举苏州和益为例，其不仅是健之佳的股东，还是北京天衡医院管理有限公司、北京蜂鸟蓝鲸科技有限公司、南京必拓狮网络科技有限公司、锤子科技（北京）股份有限公司、广东汇群中药饮片股份有限公司、北京市千叶珠宝股份有限公司等企业的股东。深入查询发现，苏州和正的背后其实是上海和君投资咨询有限公司，而上海和君为和君系旗下主要的二级市场投资平台。
至于被并购的中小企业原股东通过成立有限合伙企业参与上市进程的案例，开风气之先的应该说是甘肃众友健康医药股份有限公司，而后跟进并升华的则是贵州一树连锁药业有限公司。
众友健康2016年收购浙江天天好大药房连锁有限公司后，后者的股权结构变为众友持股55%，杭州良俊股权投资合伙企业（有限合伙）持股45%。进一步查询发现，杭州良俊在拟上市的众友健康体系中持有2.02%的股权，其背后的三大股东——陈金良、陈俊珍、谢菊才正是天天好大药房的原高管团队。
至于贵州一树的案例，感兴趣的读者可以参阅《中国药店》2017年第3期每期关注《并购重组经济账》之《整合者的账本》，相信会对中小企业如何借用新模式整合进上市军团有进一步的认知。
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