监管层叫停人福医药折价卖资产

2017年09月13日 15:50 医药并购圈

今年以来，人福医药（600079.SH）边买边卖动作频繁，先是低卖贵买杰士邦，并收购安思尔一举成为全球第二大性健康用品供应商，后又出售中原瑞德80%股权退出血液制品行业。不过，这家公司最近一次卖资产谋划却要失算了。

近日，人福医药决定终止将旗下子公司宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司（下称普诺丁）100%股权转让给武汉天乾健康产业有限公司（下称天乾健康）的事宜。

对于终止转让的原因，人福医药方面解释称：天乾健康存在被公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称当代科技）间接控制的可能性，因此可能会构成关联交易；而如果构成关联交易，则会形成当代科技与公司的同业竞争，从而导致当代科技违反避免同业竞争的相关承诺。

根据此前8月29日发布的公告，人福医药与天乾健康于今年8月29日签署《股权转让协议》，拟以3.5亿元将持有的普诺丁100%股权转让给天乾健康。在公告中人福医药称，天乾健康非公司关联人，本次交易不构成关联交易。如今随着一纸终止公告，人福医药被“啪啪打脸”。

资料显示，天乾健康成立于今年5月，是人福医药的参股子公司，持股比例为9.1%；湖北天乾资产管理有限公司（下称天乾资管）、京山京源科技投资有限公司（下称京源科技）各持股45.45%，无实际控制人。

值得注意的是，人福医药与天乾资管为同一控股股东控制下的公司。天眼查信息显示，天乾资管第一股东为持股比例为23.50%的武汉当代金融控股集团有限公司（下称当代金融），而当代金融的控股股东为当代科技（即人福医药的控股股东），其对当代金融的持股比例达92.68%。

因此，当代科技通过人福医药与天乾资管实现了对天乾健康的间接参股。尽管人福医药最初否认关联交易，最终也不得不承认天乾健康存在被当代科技间接控制的可能性，从而可能构成关联交易。而为了避免同业竞争，人福医药终止交易，实属无奈。

另外，此次交易引发市场和监管部门关注的还有大幅折价的情况。截至8月27日，普诺丁资产总额近7.03亿元，净资产近4.78亿元，交易价格相对于净资产折价率约为27%。对此公司解释称，目前普诺丁的业务处于亏损之中，需要较大投入进行改善，双方协商的普诺丁估值为3.5亿元。

此次人福医药要出售的普诺丁于今年8月4日成立，由人福医药全资子公司宜昌三峡制药有限公司（下称三峡制药）分立设立，由此成为人福医药旗下唯一一家从事氨基酸生产销售的企业。此次出售则与此前以24亿元转让血液制品资产中原瑞德相同（详见：刚买回杰士邦又卖出24亿元资产人福医药要退出生物制品行业？），即出于公司择机退出部分竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域的战略。

人福医药方面称，由于沉淀资产较多且市场拓展空间有限，氨基酸业务一直处于亏损状态，缺乏市场竞争优势。但三峡制药官网上称，“三峡”系列氨基酸大容量注射剂品种规格达50余种，销售网络覆盖全国，销量居国内前茅。有关表述相互矛盾，出售资产真实意图让投资者捉摸不透。

不过，为完成出售，人福医药也是煞费苦心，特地对三峡制药实施分立。实际上，三峡制药分立前后主营业务皆为治疗动物肠道疾病的硫酸新霉素相关产品。三峡制药官网显示，其是全球最大的硫酸新霉素生产供应商，在国内外市占率均超过90%。在人福医药看来，该业务具备较强的竞争优势，这是未将其一同出售的原因。

不过，去年三峡制药却亏损0.32亿元，今年以来亏损加剧，仅仅是上半年亏损就达到0.29亿元。此次实施分立后，三峡制药注册资本由4.1亿元骤降至0.6亿元，负债率由分立前的63%左右暴增至99%，资产结构堪忧。剥离氨基酸业务后能否扭亏、未来命运如何尚不明确。

尽管此次交易被迫终止，人福医药表示，后续仍将继续推进普诺丁等相关资产出售工作，以进一步提高资产运营效率。谁会成为下一个接盘方？

今年以来，人福医药买卖资产频繁，这对公司业绩也将会产生影响。今年上半年，人福医药净利润下降超一成。若后期完成此次资产出售，公司将会获得一定的资产收益，再加上此前新业务实现合并和资产收益，预计今年业绩将发生较大幅度变动。

有意思的是，虽然人福医药每次买卖均是出于公司战略意图，但市场和投资者的态度却有所差异。在宣布收购杰士邦后的首个交易日，公司股价大跌8%；而在公告出售中原瑞德的第一个交易日，该股上涨超2%；8月29日宣布出售普诺丁后，该股连续三天拉出阴线。

文章来源：界面新闻