从华润、凤凰的混改龙凤斗，看民营医疗的生存之路

人生如戏，戏如人生，潮起潮落，全凭演技。

 

台上的利之所在倾情演出，台下的兴之所至端坐欣赏。有时候觉得还是坐台下的吃瓜群众好，谈笑间看遍剑拔弩张，凭着留白想象画外之音脑补的过程最为有趣。

 

如今，一场横跨多年的大戏演到了最高潮，登场的都是江湖中一等一的人物，演出了相爱相杀，演出了“国”“民”之争，也许多年后回看，这个事件也许堪比医疗服务界的“支付宝事件”。

 

这就是医疗服务界的“龙”“凤”斗，医疗服务界的国有、民营两个大哥：华润医疗与凤凰医疗联姻近两年的风风雨雨，华润凤凰一纸公告，让这场曾经看似甜蜜的联姻走到了尽头。

 

一、你的姓氏

 

民营医疗之路从未平坦。

 

人才、资金、信任，每一项都不易。但事在人为，努力依然可以做到，唯独最重要的政策，就是让所有行业参与者如鲠在喉，一纸公文皆是天命，天命不可违，几家欢喜几家愁。

 

前不久，康宁医院IPO未能过会的消息刷遍朋友圈。对于这一结果，其董秘王健在微信朋友圈这样写道：“我很意外，一切都准备好了，会场上我是那么自信，5道题回答的堪称完美，还没宣布结果前，我们甚至已经开始提前庆祝了，但是被叫进去听到没通过的时候，我简直不相信自己的耳朵，到现在还以为是做梦。”

即使康宁准备好了，回答得也很难完美，但是他还是错了...错在它还是小企业，错在它是普普通通的民营企业，错在它相信“我们都一样”。康宁被否不久，发审政策方向风云突变，富士康从报材料到上会仅仅用了1个月...即报即审，报告期内受15次行政处罚、成立未满三年、同业竞争通通都不是问题...谁让人家是台商？谁让人家是制造业？谁让人家涉及27万就业？谁让人家有示范效应？

 

由此可见一斑，你也挺好，你没有错，错就错在你的姓氏...

 

中国不是印度，没有种姓制度，阶级没有固化。虽然姓氏不同，但是制度弹性大，监管也有智慧，很多事情可以先发展，然后再在发展中寻求解决方案。当年互联网企业方兴未艾，发展当然需要资金，境内又拿不到钱，只能找海外有经验的投资者，有资金的助推，才让中国互联网企业蓬勃发展。没有软银、没有雅虎，相信阿里巴巴也走不到今日，突破限制、野蛮生长，从来都是民营公司的生存之道，在互联网产业发展过程中曹会计发明的VIE结构（可变利益实体）居功至伟，在监管和发展之间寻找一个缓冲地带。

 

这就是智慧：容忍灰色的存在，但变黑还是变白，都只是一念之间。

 

IOT（投资--营运--移交）某种意义上，就是医疗服务行业的VIE结构，在财政投入有限的情况下，借助民营资本，引入民营管理效率，增加社会医疗服务能力供应，是平衡产权和经营权、平衡监管与发展的一种妥协方式，这个路径的集大成者就是原凤凰医疗，一度刷到中国最大的私营医疗集团。

 

身在局中，又怎会看不到故事的尽头？

 

故事的尽头是：2017年7月28日，国务院国资委、中央编办、教育部、财政部、人力资源社会保障部、卫生计生委六部委联合发布了《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》的文件，划重点：

 

 

1）对国有企业办教育机构、医疗机构分类处理，分类施策，深化改革，2018年年底前基本完成企业办教育机构、医疗机构集中管理、改制或移交工作。

 

2）鼓励移交地方管理。鼓励国有企业将与地方政府协商一致且地方同意接收的企业办非营利性医疗机构移交地方管理，按照政府办医疗机构相关规定管理。地方不同意接收的企业办社区卫生服务机构等医疗机构，企业可自行选择关闭撤销或其他改革方式妥善解决。

 

3）积极开展资源整合。支持以健康产业为主业的国有企业或国有资本投资运营公司，通过资产转让、无偿划转、托管等方式，对国有企业办医疗机构进行资源整合，实现专业化运营和集中管理，创新升级医疗卫生服务，发展健康养老、健康旅游等产业。不以健康产业为主业的国有企业，除承担职业病防治等特殊功能的、特殊领域医疗保障的医疗机构，以及面向企业职工服务的门诊部、卫生所、医务室外，原则上不再直接管理医疗机构。

 

这块蛋糕有多大？据《中国卫生和计划生育统计年鉴2015》估算，全国国有企业医院大致在3000余家，仅76家央企所办医院尚有1235家（其中三级医院34家、二级医院266家），总床位数19.32万张（国务院国资委2010年统计数据）。

 

细看文件就知道，这块蛋糕是定向的，是留给国有资本的，一纸公文，几家欢喜？几家愁？只要在行业中待久了，这种政策方向也是完全可以预期的...此前，哪个民营做公立医院改制不是战战兢兢如履薄冰？此后，哪个民营还能染指改制的领域？

 

经验、资源、效率都不重要，重要的是你的姓氏。

 

医疗服务这条路要走下去，要走得平坦，戴上一顶红帽子，进可攻城略地，退可平稳过渡，这就是当世的生存之道。

 

二、混改破局

 

要有发展的活下去，戴上一顶红帽子很有必要。

 

但是，怎么戴？戴哪一款？就是艺术了，当下轰轰烈烈的混改，某种程度上，其实就是一场轰轰烈烈的戴帽子运动。如果抽丝剥茧了看混改，其实就只有两个路线，两套方案。

 

1. 保护费式混改

 

经营不理想的国有企业，需要引入民营资本补充流动性，需要引入民营团队来提高效率，需要借机改变内部机制激活队伍活力，在依然保留国有企业的相对控制权下，引入民营资本、管理等，这一模式的典型就是：联通混改。

 

1）以6.83 元/股的价格，向14家战略投资者发行90.37亿股A股新股，融资617.25亿，穿透回实际控制人后包括：四大互联网公司（腾讯、百度、京东、阿里巴巴）；垂直行业公司（苏宁云商、光启Kuang-Chi、滴滴、网宿科技、用友软件、宜通世纪）；金融企业产业集团（中国人寿、中国中车）；产业基金（前海母基金）。

 

2）以6.83 元/股的价格，向中国国有企业结构调整基金股份有限公司转让 18.99亿股，作价129.75亿。

 

3）以3.79元/股的价格，向激励对象（不超过7550 人的核心管理人才及专业人才）授予不超过 8.47亿股的限制性股票，有业绩对赌。

 

 

混改后中国联通A股上市公司在董事会结构上将发生改变，其中民企战略投资者将有3个董事席位，政府代表3人，联通集团2人，国企战略投资者1人。在混改的大义下，国资背景的依然控制着股东大会，控制着董事会，民营资本花了这么多钱，也就有个发言权，真到重要关头，能改变什么？

 

老大哥要锐意改革，邀请你一同参与，是看得起你，给你机会让你进步，问你支不支持，当然只有支持啦。然而，只要细看方案，就知道，这些民营巨头也是聪明人，看出资架构上，也是各种夹层，各种嵌套，也就是出个名字，回头再让吃瓜群众支持老大哥工作。

 

 

聪明人和聪明人的交锋永远是那么的精彩，这就是薅羊毛薅到猪上的智慧。

 

2. 戴帽子式混改

 

经营还行的民营企业，想进步，希望获得大哥的加持，引入国有资本一起发展，在保有经营效率的同时加上国有的buff，进退皆宜，这一模式的典型就是：凤凰医疗。

 

凤凰医疗想进步，行业的特殊性决定了必须戴上一顶又红又专的帽子。但是如果只引入一个大哥，根本不可能维持均势，做着做着就没自己的位置了，最优解就是引入几个大哥，让大哥之间博弈，自己间于齐楚才有最大的博弈价值，曾经的凤凰医疗还真画出了一个完美的混改剧本。

 

2016年4月8日，凤凰医疗停牌公告拟收购华润医疗其下属拥有或管理47家医疗机构和3家养老机构，以8.04元/股，发行4.63亿股支付，交易金额约合港币37.2亿元。交易完成后，华润医疗成为凤凰医疗的单一最大股东，占扩大后股本35.7%，有四个董事会席位。

 

2016年5月3日，凤凰医疗公告收购中信医疗旗下的三家医院，作价12.4亿，以9.5元/股，发行1.3亿股支付。同时，双方谅解备忘录约定，中信医疗后续将有权向上市公司注入其所有的其他医疗服务资产，有一个董事会席位。

 

如交易完成，公司的股权结构形成国企出资，民企管理，公众监管的混改模式。

 

 

一切均看似最好的安排，相对分散的股权、相对分散的董事会，这是个多么完美的个剧本是多么的像混改，一方面央企入主，戴上红帽子提高含赵量，降低公司做公立医院改制中的风险，同时央企背书降低融资成本，搞医疗最关键的资金、政策到位了；另一方面利用老凤凰市场化的管理机制，借注入资产的契机，对老国企的人员进行大清洗，精简机构提高经营效益，央企又不用自己背上骂名，搞医疗同等关键的人也到位了。

 

带上红帽子，大哥出名，我出力，一起搞事情，市场也一致看好。这个剧本当时拿出来，就是亚洲最大的医疗集团了，怎么看怎么精彩。

 

但世事又岂能尽如人意呢...

 

三、难承其重

 

欲戴王冠，必承其重。微妙的平衡其实很容易失衡，曾经看似完美的多方均势混改剧本转眼间就发出崩塌的声音。

 

2016年11月25日，凤凰医疗公布，执行董事及董事长徐捷、首席财务官江天帆、副总经理单宝杰、执行董事徐泽昌，因其他工作安排辞任。

 

执行董事及行政总裁梁洪泽调职为非执行董事、执行总经理张晓丹调职为行政总裁。同时公司又委任傅育宁为荣誉主席、王印为非执行董事及董事长、王彦为非执行董事、贺旋为非执行董事、吴珀涛为执行董事及执行总经理、李峙乐为首席财务官。

 

这个长长的董事会、高管换人的名单就有意思了：

 

• 原凤凰系的人员清洗超预期，也就是所谓的看好民营管理团队这个逻辑就不存在了；

• 华润集团董事长傅育宁挂了荣誉主席，大型央企，一把手加持的业务板块意味着什么，在国企话语体系下呆过的人都知道其中意味，华润集团业务板块这么多，此前一把手有任职的就只有华润医药...

 

凤凰系统的人是主动，还是被动的撤离，台下看戏的吃瓜群众也无从知晓。但是华润这边派驻的董事，级别放在这里，按照之前预期混改的剧本，根本犯不着派驻这个级别的董事...曾经的混改剧本就变成了华润借壳，全面主导新公司事务的剧本。

更重要的是，华润上来就放这种大招了，中信谈不拢的结果也就不出奇了，大家都是央企，如果是支持混改，互相站站台捧个场，这倒没所谓，钱、项目都好说，但是兄弟你上来就放王炸，我这边怎么整，总不能也弄个平级的过去和你斗智斗勇吧，放个小弟过去好像也不大给面子，这点点股权无关痛痒，也不是办法，还不如留着自家搞起来自己玩。

 

2017年5月5日，华润凤凰发布公告，宣布终止之中信医疗入股事宜，转身回A股借壳自家的小兄弟中信海直（000099.SZ）...

 

 

至此，凤凰戴红帽子的节奏就崩坏了，离岸平衡手均势的格局再无可能，既然一把手坐阵，要搞大事情，那接下来就自然产生一个新的问题：华润在华润凤凰的持股比例太低了（35.7%）...目前有任何一个华润核心平台是持股比例低于50%的？

 

 

唯独对于华润，核心业务平台持股比例低的问题是最不能容忍的...前有万科被各路野蛮人逼的进退失据，最终顾全大局抽身离去，颜面尽失；后有东阿阿胶在华润医药上市期间被举牌的如鲠在喉，可一不可再，一幕幕都在打着集团的脸，一个集团高度重视的板块有任何可能维持35.7%的持股比例？

 

如何低成本的提高上市公司的持股比例，才是改剧本后华润集团的首要矛盾，低成本不外乎就是：高股价时高溢价注入、或者股价低迷时低溢价注入，从可控程度上来说，当然是后者更具操作性。

 

2016年年报，公司实现营业额15.33亿元人民币，同比增长11.7%；净亏损15.07亿元，在扣除上述非经常性损益及特殊支出后，华润凤凰净利润约2.5亿元，较2015年财年剔除非经常性损益项目后的净利润增长28.9%。

 

华润凤凰医疗在收购华润广雄股权一事上，因按照国际会计准则规定会计处理的结果为该项目多付出了约17.27亿元的商誉。但鉴于期内收购资产本身没有实质改变，该公司决定根据国际财务报告准则规定将增加的商誉（约17.27亿元）全部计提减值，2016年，华润和中信项目还产生重组顾问费约3006万，这些都在2016年一笔冲掉了...

 

这样洗商誉是立足长远的做法，一把把问题都清掉，轻装上阵，后面冲起来就容易了，但是力度这么大一步到位比较少见，同步的，这笔商誉洗掉后，公司的净资产也同步下降了（不符合国企规模导向的惯例），财报业绩、净资产、股价都压下来...

 

回看华润入主两年，从财报看，2016Q4有1.17万张床位，2017Q2有1.18万张床位，几近零增长...上市主体在管理规模上并无实际的推进，老项目（滨州、保定一中心）也进展缓慢...但华润体系外还有华润医疗也在做医疗服务的类型的业务，按照业绩会的说法是：业态成熟，财务算得过来的上市公司直接上；培育期，财务上算不过来的集团公司上，但是培育期和成熟期的界定微妙，从来都是“事在人为”的...

 

 

持股比例低这个心病不除，上市主体难有大作为，也许，未来解决同业竞争、不分你我的合适时机就是：在某个“特殊”的时候，增发股票把体系外的资产注入公司，一次过解决集团持股比例的问题，解决股权上的隐患，这是华润医疗服务板块万里长征的前必要的准备...这都是看得到的利益诉求，看不到的是，那时候上市公司要付出多大的代价了...

 

 

操盘大哥的心态变化直接体现在上市公司的管理层的变化，2017年10月12日，华润凤凰医疗（1515.HK）公告新一轮人士调动：

• 凤凰系的非执行董事任梁洪泽、执行董事及行政总裁吴珀涛、执行董事徐泽昌；16年调入的华润系的非执行董事贺旋（原华润医药系统）、首席财务官李峙乐（原华润医疗系统）共计5人辞任；

• 华润系委任新的执行董事兼行政总裁韩跃伟（原华润置地系统）、执行董事兼首席财务官任远（原华润集团系统）；

• 凤凰系的付燕珺任执行董事，成立兵任提名委员会委员。

 

至此，华润入主一年多以来，终于全面控制华润凤凰医疗董事会，华润系4位，凤凰系2位，独董4位，最新的董事会成员构成如下，请各位看官结合人员背景感受一下：

 

 

华润系统的高管已经全面接管华润凤凰董事会，同时，主导的高管也从华润医药、医疗系统的人切换到华润集团、置地系统的人，在管理层的背景和产业的相关度已经不高，原凤凰系统的有医疗经验高管都逐步退出权力中心。董事会直接控制经营层面，从来都是利益博弈的焦点，从万科董事会改组的刀光剑影就能看到其中的奥妙，医院的经营管理，牵涉到的利益主体多，政府、医生、大众，商业性和公益性的平衡都是难搞的问题，有丰富行业经验的凤凰团队被挤压，上了地产背景的团队，又如何能走得长远？

 

当初混改的剧本已经从根本上走不下去，事情自己都管不了了，那当然还是抽身离去吧...2018年1月24日-1月25日，原凤凰医疗控股股东股东SpeedKey Limited(由徐宝瑞拥有95%)出售其持有的公司所有股份，即约1.56亿股，均价10.8元/股左右，股权彻底上退出上市公司。

 

在混改之前，2015年10月23日，原凤凰医疗控股股东SpeedKey向独立第三方出售6850万股股份，占公司股本8.22％，如若凤凰医疗大股东想套现离场，当年的价格就很理想了，如果是想直接卖壳，按照稀缺的行业和壳价值，想必+能拿到更高的溢价。

 

这次的离场，更大概率可能就是混改磨合失败后，无奈离去...

 

试问，一个无实权的二股东的股权，留着又有何用...这次的离场，不仅仅是今天的我打倒昨天的我，更重要的是，双方的利益已经到了不可调和的地步，只能离场。

 

在这样的节奏下，故事最后的矛盾公开化就完全是预期之内了。

 

2018年2月27日，华润凤凰医疗发布自愿公告，披露接获通知，原大股东控制的燕化医院决定终止上市公司的供应链协议，一石激起千层浪，次日上市公司股价应声大跌6.7%。

 

 

随后，北京燕化凤凰医疗资产管理有限公司发布澄清公告：《关于华润凤凰医疗控股有限公司有关北京燕化医院终止供应链协议的自愿性公告的澄清声明》，直指燕化医院2017~2018年度药品、医疗设备及医用卫材的采购服务，均未履行《补充协议》约定的上述程序，也未能落实“价格及价格形成机制，应当透明”、“完全遵循公平合理、等价有偿”的原则，因而重新招标，敬告华润凤凰管理层未来不要随意发布不负责任的信息。

 

IOT那层纸，这就不捅破了，供应链的调节是高度有“弹性”的，有极大的诠释空间。

 

2017年北京启动医改，2017年12月的数据是，北京市医药分开综合改革实施8个月来，全市共节省了62亿元医疗服务费用，三级医疗机构诊疗次数下降12.1%，二级下降3.4%，一级医院和社区服务中心上升了15.3%。燕化医院（三级）受到冲击也是必然的，这个时候举办方想留点余粮过冬，管理方是上市公司有业绩压力，在利益上天然的矛盾，加上在股权上的羁绊已经完全解除，这时候，捅破IOT那层纸，又有何不可？

 

这时候，再去看这个事件，是否堪比医疗服务界的“支付宝事件”？

 

剧情怎么演绎还不知道，但是戏演到这个局面，已经就是一出失意的戴红帽之后的《分飞燕》了。

 

 

合则两利，斗则俱伤，朝阳行业，本是一个千亿市值的医疗服务巨头混改大剧本，最终却走到劳燕分飞，罢黜百家，独尊儒术的结局，让人无限唏嘘。

 

结语

 

歌神张学友《你的名字我的姓氏》的歌词很有意思：

 

只需要最回肠荡气之时，

可用你的名字和我姓氏，

成就这故事。

 

改革开放以来，中国经济激荡40年，不同姓氏都激发出蓬勃的生命力。

由于姓氏的原因，很多远方是可望而不可即，有人勇敢的走出了那一步。

希望用你的名字和我姓氏，成就一段故事。

但是翻看历史，更多的是成就了一段事故。

 

每念及此，想必都会悔不当初吧...