案例警示--高度警惕以在区域性股权市场挂牌为幌子非法集资诈骗活动
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近期，个别区域性股权交易市场（俗称“四板市场”）违反《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》（试行）（证监会公告[2012]20号）中“区域性股权交易市场原则上不得跨区域设立营业性分支机构，不得接受跨区域公司挂牌”的规定，跨区招揽挂牌公司、无序竞争、“重挂牌，轻监管”，引发不法分子趁机以“四板上市”为幌子，变换方式，大肆进行违法活动，欺诈投资者，严重损害投资者利益。
案例一 河北TL股份公司——注册地、挂牌地和股票转让地“三地分离式”以证券为名非法吸收公众存款活动
【案情介绍】
2015年初，监管机关发现有人沿街散发推销“TL上市——优先股（代码：850***）”的广告传单，向不特定对象宣称TL集团“经证监会、重庆交易所批准发行优先股”、“期内综合收益可达到30%（保本、保收益）”等信息。进一步调查发现：传单所称“TL”是注册地在河北省的河北TL房地产开发股份公司，于2014年9月取得重庆股转中心挂牌备案确认函（渝股转备函[2014]**号），于2014年11月取得重庆股转中心出具的“增资证明”，该文件用于证明：“TL股东XL（客户号0001000*****）于2014年11月*日至11月*日在重庆股份转让中心增资44000万元整，TL（客户号0001000*****）总股本由1.6亿股增加至6亿股”。此后随即印制并在陕西西安、咸阳等地公开推销“优先股权证”，并要求从2010年以来与TL房地产开发股份公司签订过《借款合同》的出资人将“借款合同转优先股”或“优先股认购权”。优先股权证载明：“河北TL房地产开发股份公司优先股权证（渝股转备函[2014]**号），公司简称：TLDC，股权代码：85****，规模：44000万股，每股金额：人民币3元整，年利率11%,起息日：2014年11月19日，自持股之日起1年内不得转让，证券交易所：重庆股份转让中心有限责任公司，主承销保荐商：四川RHTZ有限公司”。
监管机关向重庆股份转让中心质询，该中心表示并未批准河北TL房地产开发股份公司发行“优先股”，对其在陕西公开推销所谓“优先股”并将“借款合同转优先股或优先认股权证”一事也不知情。
【案件警示】
河北TL房地产开发股份公司上述行为涉嫌违反《证券法》第十条和《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2010]18号）相关规定，以推销“优先股”为名开展非法吸收公众存款活动；特点是利用“注册地、挂牌地和股票转让地”三地分离，以在区域性股权市场挂牌文件来包装，增加对涉及证券非法吸收公众存款实施地投资者的欺骗性和诱惑性，同时利用“三地分离”造成的监管真空，规避监管和打击。
案例二 陕西XLXM有限责任公司——以在上海股权托管交易中心挂牌为名在公司注册地非法转让有限责任公司股权
【案情介绍】
2015年3月，经中介机构上海HCF股权投资管理有限公司推荐，在上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统（Q板）挂牌的陕西XLXM有限责任公司，今年4月由上海HCF主导在陕西某县某宾馆召开“上海股交所上市答谢会”，召集300多名当地群众参会。会上，由上海HCF及其邀请所谓“台湾专家”宣称XLXM公司已在“上海股交所上市”，并进行“原始股转让推介”营销宣传，当场与多名群众签订《委托股权投资、管理协议书》。该协议书中载明：“XLXM已于2015年3月*日在上海股权托管交易中心Q板挂牌上市，股票代码20****，公司拟定将于3—5年上主板的战略规划，甲方自愿将资金委托乙方或者共同筹集XLXM在册显名股东要求股权份额资金，在XLXMQ板挂牌后、E板挂牌前以原始股权方式投资于XLXM。甲方委托乙方（显名股东）对甲方投资的原始股权进行管理。”并办理POS机刷卡交款手续，款项支付给协议约定的公司个人股东银行账户。股权转让后，上海HCF向股权转让方收取“咨询费”。
XLXM大股东与中介机构上海HCF联手非法公开转让股权过程中，上海HCF掩耳盗铃，自称XLXM是有限责任公司，不是股份有限公司，所转让的是有限责任公司股权，不是股份公司股份（股票），因此不适用《证券法》，不属于非法公开转让股票。
【案件警示】
《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，有限责任公司属于人合加资合组织形式，其股权只能在50人以内的特定对象之间转让，不得公开向不特定对象转让。同时，《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”中第七十三条规定，“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”等，表明有限责任公司变更股权后应修改章程，而章程的修改应履行工商变更登记。《公司法》第二百一十一条规定“公司登记事项发生变更时，未依据本法规定办理有关变更登记的，由公司登记管理机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款”。
XLXM有限公司股东在上海HCF“导演”下，将四板市场挂牌，偷换概念，宣称“上市”，并以“转让有限责任公司股权”为名，与投资者签订不具有转让实质的转让协议，骗取投资者钱财，涉嫌以有限责任公司股权转让为名的欺诈。其中上海HCF以所转让的是有限责任公司股权，不是股份（股票）来规避监管的辩解，进一步表明XLXM大股东利用在上海股交中心挂牌的包装，公开转让股权行为，是在上海HCF精心策划和指导下，有计划有步骤实施的，是上海等外地中介机构非法代理转让在陕公司股权活动的死灰复燃。
案例三 陕西QYDS有限责任公司——以在上海股权托管交易中心挂牌为名“自导自演”在公司注册地公开推销所谓“原始股权”
【案情介绍】
今年5月，监管机关发现，陕西QYDS有限责任公司近期在西安多地当街散发宣传资料，召开推介会，声称“QY企业集团于2015年2月9日在上海股权托管交易中心成功挂牌上市，现发行原始股权”。赴宣传资料所载地址西安市高新三路财富中心二期D座13**室实地查访，发现该处为YCDF股权投资基金有限公司办公场所，工作人员称YCDF为陕西QYDS有限责任公司的“做市商”，负责股权发售事宜。其提供的与股权投资人签订的《股民合作协议》第三条约定“按照其持有股权份额每年享受不低于15％的股金分红”，并承诺“三年内未能主板上市，公司负责一个月内转让投资者所持有股权，转让不成功公司无条件以市场价格回购”。经仔细询问，公司收取投资者“股权投资款”后仅向投资者出具《股权证》，投资者要享受协议约定的每年15%现金分红的话，需承诺成为“LP股东”，即股东名字不载入公司章程和股东名册，也不变更工商登记中的股东、出资等事项。
调查显示：陕西QYDS有限责任公司为自然人投资的有限责任公司，住所西安市高新区高新三路东财富中心，成立日期2014年7月4日，股东为3名自然人，注册资本3000万元人民币，实收资本0万元。2015年2月6日在上海股交中心中小企业股权报价系统（简称Q板）挂牌。YCDF股权投资基金有限公司住所在深圳市罗湖区黄贝街道深南东路集浩大厦，成立日期2013年12月31日，其股东与陕西QYDS有限责任公司股东相同，注册资本1亿元人民币，实缴资本0万元。
【案件警示】
陕西QYDS有限责任公司和YCDF股权投资基金有限公司，为相同股东设立的公司，且两家公司均未实缴注册资本金，其“自导自演”所谓代理销售陕西QYDS有限责任公司“在上海股权托管交易中心成功挂牌上市”的“原始股权”过程中，故意混淆概念，谎称公司是新三板上市企业，将在上海四板市场---上海股交中心中小企业股权报价系统挂牌，偷换概念宣称为“上市”，并将该挂牌系统中的唯一一笔没有任何成交记录的卖出报价信息（12.5元/股）称为市场价格误导投资者，同时以“三年将公司推向主板”进行虚假承诺和宣传。
上述行为违反《公司法》规定，两家公司联手采用公开宣传的方式，向不特定对象“发售原始股权”，吸收资金，并承诺一定期限内给付回报，构成《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2010]18号）第一条及第二条第（五）款规定的条件，涉嫌非法吸收公众存款罪。
案例四 TC投资——注册地、挂牌地和业务地“三地分离式”的股票配资式灰色民间金融活动
【案情介绍】
今年初，监管机关了解到：宝鸡TC企业管理咨询有限公司在当地开展向不特定对象进行股票配资业务。
进一步调查发现：宝鸡TC企业管理咨询有限公司属于在上海股权托管交易中心挂牌的浙江LB投资管理有限公司的在陕分支机构，浙江LB投资管理有限公司通过其网站大肆宣传其在上海股权托管交易中心挂牌，成为“构建中国民间金融新秩序”的领军机构，并在陕西等多地设置分支机构大量推广以“TC投资”为品牌的杠杆率达到1:5股票配资业务，已有大批证券投资者卷入其中。
【案件警示】
“TC投资”所开展的股票配资业务尚处于民间金融的灰色地带，但其利用在区域性股权市场挂牌为幌子进行夸大宣传、误导投资者、推广其股票配资业务行为值得高度警惕，其中高杠杆配资加上苛刻的平仓风控措施，极易造成投资者重大损失和纠纷隐患，并在涉众情况下，形成影响引发群访事件维稳风险。
提醒广大投资者，提高警惕，增强识别、抵制、防范各类非法金融活动能力，尤其是要高度警惕近期打着“四板上市”幌子的所谓“原始股”、“原始股权”的非法集资和诈骗犯罪活动。对不认识的电话、邮件、传单、网络宣传、推销的以“优先股”、“新三板上市”等为噱头的“天上掉馅饼”式的“投资机会”，多一分怀疑，少一分侥幸。务必牢记，一定要通过合法证券、期货经营机构进行证券、期货投资。进行任何投资之前，或当难以准确辨别投资信息真伪时，可向合法证券期货经营机构或当地金融监管部门咨询核实。一旦发现上当受骗，第一时间向公安机关报案，为公安机关侦破案件创造有利时机。
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