13250万元控股江苏市民大药房，益丰亿元级并购案不断

继新兴药房收购案被商务部放行、第一阶段48.96%的股权于8月15日完成过户，8月3日公告控股收购上虹大药房之后，益丰大药房连锁股份有限公司（603939）亿元级别的收购案再添一例——8月25日公告显示，其全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司与新余市湘联医药企业管理中心（有限合伙）、周共和、谭君辉共同签署协议》，拟以13250万元购买江苏市民大药房连锁有限公司53%的股权。

据公告披露，市民大药房注册资本为1,000万元，由新余湘联医药全资所有，旗下拥有10 家连锁门店，以及全资子公司——无锡民康门诊部有限公司、无锡湘满情食品有限公司，而自然人谭君辉控制的北塘区康寿乐食品商行、梁溪区德慈所将改制变更为市民大药房的全资子公司，这几者共同构成交易标的（以下统称“市民大药房”），最终为益丰大药房所并购。

益丰大药房结合对市民大药房及其门店的尽职调查，并与交易对方协商，确定市民大药房100%股权整体作价25,000.00万元，由此计算53%的股权对价为13,250.00万元。（参看图表1、2）

图表1：交易标的未经审计的合并资产负债表情况（单位：万元）

图表2：交易标的未经审计的合并利润表情况（单位：万元）

结合图表1、2所示的数据，益丰药房给市民大药房的估值非常高——按2017年度数据静态计算，PS值为1.76（25000/14184.25），高过之前收购上虹大药房的1.21。不过，从PE值来看，为20.55（25000/1416.55），则低于之前收购上虹大药房的27.04。

同样的，这桩收购也将形成巨额商誉——2018年6月31日，市民大药房所有者权益为6056.82万元，与13250万元收购53%股权相较，商誉也超过了亿元，为10039.89万元，略低于之前收购上虹大药房的12797.39万元。

对于如此定价的原因，益丰大药房给出的解释是：

（1） 市民大药房在无锡市场耕耘了15年，其品牌具有较强的知名度和市场影响力，共拥有10家连锁门店，其中旗舰店“市民大药房朝阳店”单店销售规模在全国单店销售排名前十，2017年含税销售为14,293.00万元，2018年1-6年含税销售为7,956.00万元，预计2018年含税销售为16,000.00万元，盈利能力较强。

（2） 交易双方商定从2018年1月1日起至2020年12月31日止为承诺期，承诺期内年净利润不低于1,300.00万元，年零售含税销售额不低于16,488.00万元。

（3） 市民大药房所拥有的10家连锁药店、1家门诊部、1家保健品公司以及1家诊所和1家食品商行均位于无锡市区，门店所处商业地段佳，门店网点资源良好，客流量大，盈利能力强，单店产出明显高于同行业水平……

至于本次交易的付款安排，可以参看图表3。

图表3：本宗交易的付款安排情况