被并购者的“自白”——钱与股东身份，一个都不能少！
除了已经登陆资本市场的，包括一心堂、益丰、老百姓大药房等零售概念股，以及国大药房、桂中大药房、人民同泰等母公司上市股外，中国药品零售行业的其他企业在IPO的征程中可以分为三个梯队：一是像大参林、漱玉平民、健之佳等已经披露招股书或完成辅导工作的；二是甘肃众友、贵州一树、新兴、怀仁、立健、恒泰华洋等已经获得PE或VC加持的；三是“规模不够捷径先走”的，这里的捷径指全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”），比如唐人医药、易心堂、华巨药房、上元堂、襄元堂、泉源堂、康之家、聚丰堂、养和医药、鑫海药业等等。
从参与模式来看，同样可以划分为三类：一是直接变现者，比如海南广安堂的刘家，比如湖北隆泰的俞达等，比如出售诸多门店给四川一心堂的自然人曾理春；二是出让部分股份当小股东的，比如兰州惠仁堂的张虎、张丰兰，比如扬州百姓缘的陈金喜等；三是以股东的身份参与到联合上市进程中的，比如甘肃众友整合的陕西、浙江众家药店的负责人，比如贵州一树旗下的众多股东。本文只讲后两类。
在老百姓大药房的几则股权收购案例中，选择“手持现金做股东”的企业主并不鲜见。
比如，2015年11月18 日，老百姓大药房与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，根据该协议约定，老百姓大药房拟收购张虎、张丰兰持有的兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%的股权（其中，收购张虎持有的兰州惠仁堂25%的股权，收购张丰兰持有的兰州惠仁堂40%的股权），收购价格为34840万元人民币，张虎可获得13400万元，张丰兰可获得21440万元。
根据协议，相关款项会分批支付：协议签署后5个工作日内，支付4000 万元作为预付款；股东大会审议批准股权转让后5个工作日内，支付至标的股权转让价款金额的40%（含已预付4000万元，累计付至40%；），计金额9936万元；新的董事会成立后5个工作日内，支付至转让总价款的50%，计金额3484万元；股权变更登记完成后 5 个工作日内，支付至70%，计金额6968万元；兰州惠仁堂及其分子公司的所有相关证照、医保资格、法定代表人等按照要求完成变更的5 个工作日内，支付至85%，计金额5226万元；被收购方提供股权全部转让对价的个人所得税完税凭证后5个工作日内，支付剩余全部款项，计金额5226万元。
当然，交易双方设置了业绩对赌协议，但输赢影响的更多的是某一方在兰州惠仁堂剩余35%股份中的多寡——若承诺期内净利润未达到承诺，则需要通过3个步骤实现对老百姓大药房的补偿：①估值调整：（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*53600万元；②老百姓大药房的股权比例调整为：34840万元/调整后的公司估值；③股权补偿：被收购方应按照其届时所持公司的相对股权比例进行股权补偿，老百姓大药房有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权，由此产生的税费由被收购方按照相对股权比例承担。
与兰州惠仁堂的张虎、张丰兰相似，荆州市广生堂医药保健品有限公司的左良才、廖君兰在2016年3月25日出售旗下资产及业务给益丰大药房时，也只是转让了80%的股权，变现资金3493.30万元。资料显示，广生堂系荆州市连锁药店第一品牌，创建于2002年，29家直营门店均位于荆州市区，门店网点资源好，客流量较大，绝大部分门店拥有医保定点资质，日销售额超过1万元的门店有6家。
在这方面，甘肃众友、贵州一树的整合模式为不少自身无望独立上市的企业提供了一种可能性。
当年，甘肃众友整合了陕西省的二十多家连锁药店，大多采取现金收购后者的资产或业务，同时低价出让一部分拟上市公司股权给这批人，借此快速介入陕西市场，自身规模也水涨船高。
透过工商注册资料，可以发现甘肃众友的股东中有许多连锁药店的前掌舵者，比如王时雨，原陕西同和堂董事长，在60000万元的注册资本中，认缴金额为300万元，占0.5%的股份；杨振田，原渭南恒振德医药有限公司负责人，认缴金额220万元，占0.37%的股份；王祥安，舟山里肯医药连锁有限公司董事长，认缴金额330万元，占0.55%的股份……
另外，还有一些人则是成立有限合伙投资企业跻身于股东行列，比如北京良俊股权投资合伙企业（有限合伙）在甘肃众友健康医药股份有限公司中认缴1212万元，占2.02%的股份。而查询良俊企业的资料可以发现，其2016年11月1日才成立，股东为天天好大药房董事长陈金良、北京天天好总经理陈俊珍、天天好总经理谢菊才。同期，浙江天天好大药房的股东也出现了变更，甘肃众友跻身其中，并以认缴金额550万元占据了55%的表决权，由此将天天好收编成为众友系的一员。
与众友类似，贵州一树也是以上市口号吸引众多连锁青睐，并借此开启对贵州区域的整合大动作——先是于2016年7月9日，与贵州老百姓、大家康健达成战略合作，继而于8月12日与吉大夫、一杆秤、威宁祖家医药签署战略合作意向书，接下来又于9月8日与都匀湘君、遵义省黔、贵州昌昇、贵州正大、遵义百姓人、毕节湘黔等实现战略合作。至此，一树药业在贵阳、遵义、六盘水、毕节、黔西南、黔南、黔东南等7个地区实现了从全面领先到全面控盘的目标，为2018年冲刺上市打下了坚实的基础。
之后的12月12日，一树完成了工商资料的最大一次变动，其股东中出现了除王春雷（22.03%）、方正（11.59%）、李彤（10.29%）、王明康（6.27%）等老股东外的新面孔，且多以有限合伙的企业类型出现，比如华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）（5.38%），比如贵州益芳康医药科技服务中心（有限合伙）（4.08%）、贵阳万益兴医药科技服务中心（有限合伙）（3.26%）、贵州联众合鼎医药技术合伙企业（有限合伙）（2.09%）、贵州联康医药科技服务中心（有限合伙）（2.09%）、贵州鼎兴匀医药科技服务中心（有限合伙）（1.28%）、贵阳康益祖医药科技服务中心（有限合伙）（1.24%）、贵阳益惠康医药科技服务中心（有限合伙）（1.19%）、新余信德投资管理中心（有限合伙）（1.04%）、贵州省文康朴素医药健康创业投资基金（有限合伙）（1.04%）、贵州康益章医药科技服务中心（有限合伙）（0.67%）、南京道合投资管理中心（普通合伙）（0.05%）。除新余信德、华泰紫金、文康朴素和南京道合为机构投资者外，其余有限合伙企业均为贵州一树及其所整合连锁发起成立的投资企业。
喜欢的话就点赞吧！↙