准IPO公司成并购标的大通燃气拟收购奥赛康药业

2018年03月21日 18:15 医药并购圈

多年前离上市只差临门一脚的准上市公司奥赛康药业，在暂缓发行多年后，兜兜转转又成上市公司大通燃气(000593)的并购标的。

3月20日晚间，大通燃气公告称，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买江苏奥赛康药业股份有限公司（简称“奥赛康药业”）100%股权。公司股票于3月20日（周二）开市起已停牌。

公告显示，这次具体的交易内容是，大通燃气拟保留部分现金并将原有其他资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务置出，置出资产最终价格以评估确认为准。奥赛康药业100%股权注入上市公司时，置入资产超过置出资产价值的差额部分拟由大通燃气向奥赛康药业全体股东以非公开发行股份方式支付。

大通燃气预计在不超1个月时间内披露重组方案，若未能在期限内召开董事会审议并披露重组方案且未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于4月20日恢复交易，同时披露本次重组的基本情况、是否继续推进及相关原因。

大通燃气主营燃气供应及其相关业务、商业零售、房地产销售等，2016年转型天然气清洁能源综合供应商，基本完成了城市燃气分销、LNG贸易和以分布式能源为主的综合供能三大业务的布局。今年1月底，公司预告2017年净利润1700万元-2500万元，基本每股收益约0.047元-0.070元，虽然相比2016年亏损5508.43万元大为改善，但根据公告，2017年扭亏为盈的主要原因包括：对商誉作减值测试后无需计提减值准备；对港股亚美能源计提减值准备减少；减少上年同期成都华联业务整合因素的影响等，公司主业贡献的业绩并没有大幅提升。

大通燃气二级市场股价近期持续低迷，2月6日创出阶段新低，当晚公司即公告，控股股东大通集团数笔质押的公司股票低于平仓线，公司因此停牌。2月13日晚间，大通燃气公告，大通集团解除了质押股份的平仓风险，截至2月12日，大通集团合计持有公司股份的41.25%，累计被质押的数量已占公司总股份的39.42%。

奥赛康药业

作为这次的并购对象，奥赛康药业并不是资本市场的新兵，早在几年前，该公司即与上市擦肩而过。

据奥赛康药业网站显示，奥赛康药业成立于2003年，目前聚焦于消化道、肿瘤、糖尿病、深度感染四个治疗领域药品的研发。公司主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。

早在2013年年底，奥赛康药业已经拿到上市批文，其股票代码为300361，2014年1月3日至7日先后在上海、深圳、北京向网下投资者进行了推介。不过最后由于主承销商违规，暂缓发行，IPO不了了之。

据招股说明书透露，奥赛康药业是全国最大的 PPI 注射剂生产企业之一、全国拥有 PPI 注射剂品种最多的企业之一， 2011 年，公司在国内的注射用 PPI 市场中的市场份额为 21.48%，排名第二；同时公司也是全国抗肿瘤药品种最多的公司之一，已经初步形成了完善的 PPI 注射剂和抗肿瘤产品组群，现拥有消化类、抗肿瘤类等领域的 36 个品种、 65 个规格化学药物注射剂产品，其中包括 33 个冻干粉针剂品种和 3 个小容量注射剂品种。目前国内已上市的PPI 注射剂共有 4 个，公司拥有市场份额最高的前 3 个品种。

奥赛康药业主要消化类药品产品有两个。注射用奥美拉唑钠（商品名：奥西康），2011 年，奥西康是国内注射用 PPI 市场占有率排名第二的产品，同时在国内注射用奥美拉唑钠市场中销售量超过阿斯利康（无锡）制药有限公司生产的洛赛克而排名第一。注射用兰索拉唑（商标名：奥维加），公司自行研发并于 2008 年国内首家上市的注射用兰索拉唑，2011年，该产品在国内注射用兰索拉唑市场占有率为 55.79%，位居首位，也是国内注射用PPI 市场占有率排名第五的产品。

奥赛康药业主要抗肿瘤类药品有注射用奈达铂（商品名：奥先达），注射用奥沙利铂（商品名：奥正南），注射用右丙亚胺（商品名：奥诺先）。

招股说明书中披露的财务数据

2014年6月13日，中国证监会通报江苏奥赛康药业股份有限公司发行承销检查结果以及处理情况，决定对主承销商中金公司采取出具警示函的监管措施。

中国证监会新闻发言人邓舸介绍，江苏奥赛康药业股份有限公司于2014年1月2日刊登招股意向书，1月8日确定发行价格并刊登发行公告。奥赛康发布发行公告后，市场质疑较多。1月10日，发行人和主承销商发布公告，决定暂缓发行。

此后，中国证监会对奥赛康发行承销工作进行了检查。经查，中金公司在承销过程中，指使财经公关公司制作宣传文章，引用该项目分销商国金证券的研究报告，在媒体发表，并指使财经公关公司宣传奥赛康“估值不高、后市看涨”的言论，诱导投资者高价申购股票。上述行为违反了《证券发行与承销管理办法》第十六条“承销商不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购”的规定。中国证监会根据《证券发行与承销办法》第三十五条的规定，决定对中金公司采取出具警示函的监管措施，该决定书已下发至中金公司。针对上述情形，证券业协会还将对中金公司等责任主体采取自律监管措施。

不过，由于奥赛康药业当时仅发行1186万新股募资7.9亿元、而控股股东转让4360万股直接套现31.8亿元，引起市场极大争议，同时，公司产品单一且出现降价趋势、高毛利背后的营销高成本、募投项目前景均受到投资者质疑，最终引发新股发行紧急叫停事故。2014年1月10日，奥赛康药业发布公告表示暂缓IPO。公司称，考虑到本次发行规模和老股转让规模较大，发行人和保荐机构及主承销商中金公司出于审慎考虑，经协商决定暂缓本次发行，发行人和主承销商未来将择机重新启动发行。这次奥赛康药业选择了被收购，距离暂缓IPO已是四年多。

文章来源：证券时报、证监会网站、招股说明书