蓝帆医疗新增商誉超63亿占净资83%

2018年11月20日 10:32 医药并购圈

据蓝帆医疗三季报显示，公司商誉高达63.45亿元，占净资产83.07%，年初商誉1761.1万元，今年新增商誉63.28亿元。与去年年报相比，蓝帆医疗是今年上市公司商誉新增排名“第一”，如此之高的商誉是怎样形成的呢？是否存在商誉减值风险？

巨额商誉形成的前因后果

蓝帆医疗三季报显示，公司商誉期末余额较期初余额增加 63.28亿元，较期初增长 359倍，主要系报告期内并购CBCH II。

　　（蓝帆医疗2018年半年报）

蓝帆医疗通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购买其合计持有的 CBCH II 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的 CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有 CBCHII 62.61%股份，并将通过 CBCH V 间接持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%股份。

上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为58.95亿元。

CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份。柏盛国际及其下属子公司为本次交易标的资产的业务运营实体，是心脏支架制造商，主要业务是心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

本次交易标的公司CBCH II和CBCH V的评估基准日为2017年10月31日。根据中企华出具的《CBCH II 评估报告》，中企华采用收益法和市场法对 CBCH II 的股东全部权益进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH II 经审计的账面净资产价值为 25.45亿元，其股东全部权益的评估值为 68.42亿元，评估增值合计为 42.97亿元，评估增值率为 168.83%。

由于 CBCH V 及其下属 CBCH IV 和 CBCH III 均为持股公司，截至 2017 年 10 月 31 日，除直接或间接持有的 CBCH II 29.91%股份之外，无其他资产、负债或业务。根据中企华出具的《CBCH V 评估报告》，中企华采用资产基础法对 CBCH V 的股东全部权益进行评估，并通过引用《CBCH II 评估报告》的评估结论确定评估结果。截至 2017 年 10 月 31 日，CBCH V 经审计的账面净资产价值为 59，030.57 万元，其股东全部权益的评估值为 204，670.64 万元，评估增值合计为 145，640.07 万元，评估增值率为 246.72%。

评估基准日之后，CBCH II 回购了 78 名小股东所持有的 CBCH II 23，234，081 股股份，回购金额合计 2，578.90 万美元（按照评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.6397 换算，为 17，123.14 万元人民币）。经交易各方友好协商，以 CBCH II 股东全部权益于 2017 年 10 月 31 日的评估值 684，288.34 万元扣减股份回购金额 17，123.14 万元之后的价值 667，165.20 万元为基础（以下简称“调整后的 CBCH II 股东全部权益估值”），考虑到各交易对方从上市公司收取的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产的时间等有所不同，本次交易中各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定。

是否存在商誉减值风险？

蓝帆医疗并购柏盛国际曾在去年12月份遭深交所被问询，蓝帆医疗并购报告书披露，CBCH II2015年、2016年和2017年1-10月份分别实现净利润1.86亿元、0.76亿元、2.67亿元。本次交易的业绩承诺方承诺CBCH II2018年至2020年实现的净利润分别不低于3.8 亿元、4.5 亿元和 5.4 亿元。

深交所在问询函中曾表示，要求公司结合CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等情况，补充披露CBCH II未来三年业绩承诺的合理性，并要求独立财务顾问核查和发表专业意见。

根据公司半年报显示，2018年上半年，蓝帆医疗实现营业收入为9.68亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.48亿元，本次虽仅合并柏盛国际集团的6月份营业数据，但营业收入与归属于上市公司股东的净利润分别比上年同期增长24.0%和42.9%。同时，柏盛国际上半年扣除非经常性损益的净利润为1.87亿元，占2018年全年业绩对赌承诺3.8亿元的49.43%。

公司第一大股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）与第三大股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）为一致行动人，公司第二大股东北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）为重大资产重组交易对手方。

蓝帆医疗主营业务由此分为健康防护业务与医疗健康业务。健康防护业务是医疗手套和健康防护手套的生产和销售。主要产品包括一次性医用手套、家用手套、护肤手套等，主要用于医疗检查和防护、食品加工、电子行业等；医疗健康业务主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

11月16日，证监会专门针对商誉减值发出第8号会计监管风险提示。该提示包括三大部分，分别对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了风险提示。

那么，到底在什么情况下应该进行商誉减值呢？证监会在风险提示中罗列了7种特定减值迹象，但不限于此。

第一，现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；第二，所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；第三，相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。

第四，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；第五，与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。

第六，客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；第七，经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化，等等。