提效式重组频现并购江湖悄然生变

2016年10月10日 17:23 医药并购圈

伴随经济结构调整，近年来身陷过剩产能的上市公司重整案例开始增多。近期，不少上市公司并购重组预案及实施方案都显示出“提效化”特征：一方面，首例“债务重整+资产重组”同步进行的案例现身，或昭示未来绩差股“困境求生”新路径；另一方面，“尝鲜”重组“冷淡期”的上市公司频繁涌出，给重组“二进宫”的原有预期带来重要影响。

投行人士认为，一边是监管层对“借壳上市”政策收紧；一边是上市公司并购重组嬗变，各方博弈更趋市场化与高效化。在此过程中，既有的重组“老格局”与“老生态”正悄然生变。

“重整同步重组”开先河

2013年涉企业债违约的*ST超日破产重整犹在眼前，*ST舜船的重整报告书日前浮出水面。不过与此前所有案例不同的是，*ST舜船70余亿元规模的债务重整与200余亿元规模的资产重组同步进行，成为A股市场“重整同步重组”首例。

根据*ST舜船9月29日披露的重整计划草案，公司按每10股转增13.870379股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约5.2亿股，但这些转增股票并不向原股东分配，而是每家债权人超过30万元的债权部分，按10.56%的比例由公司以现金方式清偿外，剩余普通债权以*ST舜船资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股舜天船舶股票。

与此同时，公司通过非公开发行股份方式购买国信集团持有信托及电力资产，交易价值为210亿元。*ST舜船拟全部以8.91元/股发行股份的方式向国信集团支付对价，发行的股票数量合计23.5亿股。此外，*ST舜船还向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，募集资金不超过46.5亿元。公司表示，重整及重大资产重组完成后，*ST舜船总资产规模、净资产规模、收入及净利润均有较大幅度增加，公司的持续盈利能力和发展潜力将增强。

有市场人士分析指出，*ST舜船资不抵债，假如走破产程序，债权人将血本无归。本次70余亿元债务通过“债转股”方式化解，但由于公司停牌价格为10.75元，因此，虽然债转股计划对债权人友好，但只有复牌后股价上涨27%，债权人才能不亏损。

事实上，A股上市公司无法偿还债务，通过走重整程序得以起死回生的成功的典型案例为*ST超日。相关律师分析表示，当时*ST超日的重整方案为引入第三方，让第三方补偿债权人，但补偿金额低于债权金额，债权人的债权仅获得部分现金赔偿。但是*ST舜船“债转股”方案的股票定价低于最新的收盘价，这说明债转股方案能成功的关键，在于在债转股的同时进行重大资产重组，注入控股股东的优质资产，以便*ST舜船能成功保壳并获得持续经营能力，从而获得股价的上涨空间。

有投行人士进一步指出，*ST舜船这次债转股和重大资产重组互相影响。“有了重大资产重组的预期，*ST舜船未来能有盈利能力，股价才有上涨的可能，债权人才能接受债转股。而且国信集团作出的业绩承诺有‘兜底’的作用。债转股之后，*ST舜船财务状况大大改善，变为净壳，才方便注入资产。”

文章来源：中国证券报