资产虚胖+监管趋严跨界并购步入冷静期

2016年11月01日 15:52 医药并购圈

三季报披露结束，多家此前借外延式收购尤其是跨界收购做大规模的上市公司“增收不增利”。分析人士指出，部分公司并购失利可以追溯至去年并购市场“井喷”，当时对标的资产的评估不足，为追逐热点而仓促介入热点行业，由此埋下隐患。随着A股行情演变和监管收紧，热门行业的跨界并购进入“冷静期”。

部分公司并购效果不佳

三季报显示，多家此前大规模实施并购的上市公司业绩不尽如人意。10月31日，一家由玩具生产领域转战动漫影视行业的中小板公司披露的三季报显示，报告期内公司营业收入9.84亿元，同比增长60.54%；归属于上市公司股东净利润1.45亿元，同比增长15.52%，“增收不增利”现象明显。该公司一直是并购市场的“大亨”，2010年以来多次高溢价收购有一定收视覆盖率的微利公司，投资动漫项目，向动漫影视等相关产业转型。不过，从并购后的上市公司业绩来看，在外延式收购做大资产的同时，利润增长并不明显。

部分上市公司在并购后大失所望，甚至不得不“割肉”甩卖。9月7日，一家中小板上市公司发布公告称，拟以1.88亿元的价格，公开挂牌转让其全资子公司100%股权。此前上市公司收购该子公司的溢价率高达 361.93%，此次转让价仅相当于当初收购价的12%左右。根据业绩承诺，2013年至2015年，标的公司的净利润应不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元。然而，标的公司2014年仅实现净利润0.74亿元，2015年以及2016年上半年分别亏损5346万元、1.17亿元。受标的公司拖累，这家上市公司今年三季度营业收入同比下降57.97%，归属于上市股东净利润下降309.25%。

追逐热点埋隐患

部分公司并购失利可以追溯至去年并购市场的“井喷”。

深圳智诚海威资产合伙人卢伟强指出，去年上半年市场并购热度很高，部分上市公司对项目的评估和判断不严，埋下隐患。

根据北京交通大学中国企业兼并重组研究中心发布的数据，去年共有5271宗并购交易，较2014年增长48.64%；交易金额达21810亿元，较 2014年增长120.88%。影视、游戏、体育、旅游业是去年的并购热点，其中不乏跨界并购案例。业内人士表示，热门的并购行业与二级市场行情有很大关系。一些板块去年颇受市场追捧，部分上市公司出于配合提升股价、市值管理或重要股东减持的目的而开展并购。

华融证券分析师指出，一些公司急于追逐市场热点，没有严格评估标的资产质量，不惜高溢价开展跨界并购，导致标的资产估值虚高，同时与公司主业相去甚远，难以形成协同效应。

卢伟强认为，通过并购增强企业实力无可厚非，但并购能为企业带来更多竞争优势，也可能带来较大风险。即使是同一行业内的并购项目，并购方与标的方原有团队经营理念、日常管理的融合都可能出现意想不到的风险。如果并购标的与公司主营业务关系并不紧密，甚至完全是跨界并购，风险将更加明显，标的很容易成为“鸡肋”或拖垮公司主业。

进入“冷静期”

随着A股行情演变和监管收紧，热门行业并购进入“冷静期”。多家上市公司调整并购计划，放弃拟并购的热门行业标的。Wind数据统计，今年以来影视行业并购案例同比减少10%。

例如，10月13日，三七互娱披露调整后的重大资产重组方案，原方案中作价12亿元的中汇影视被从并购标的中剔除，与之相关的中汇影视IP资源库扩建等项目的配套融资也被取消。三七互娱解释称，近期资本市场出现较大波动，影视行业市场环境也发生较大转变。

业内人士表示，今年以来，监管部门对于并购重组的监管趋严，具有“双高”特征（高估值、高业绩承诺）的并购尤其是跨界并购被监管部门否决的可能性较大，部分公司选择放弃可谓知难而退。未来监管部门有必要在三方面加大对并购的监管力度：一是加强并购过程中的信息披露，保证信息真实、充分和完整；二是在交易条款中，对被收购方增加较长期的约束条件；三是如果标的业绩明显低于预期，应该要求上市公司披露具体原因及后续判断。

华融证券分析师认为，任何公司的内生成长都是缓慢的，并且单个公司很难形成完整的产业生态。并购是企业减少成本、整合产业链上下游、共享资源和渠道的重要途径。应该支持产业协同性并购，而盲目的跨界并购、利益输送式并购是对中小股东利益的侵害。对于跨界进入陌生领域的上市公司，管理能力是否能跟上、对标的市场是否熟悉都是需要重点关注的问题。

卢伟强指出，上市公司资金充裕、市场知名度大、行业地位高，并购仍是公司发展壮大的重要途径。并购过程中需注意三个方面：一是并购标的和公司主营业务应尽量具有产业协同性，如能降低双方成本，共享渠道资源；二是上市公司尽职调查过程最好聘请专业中介机构来协助；三是应对项目前景进行深入分析和评估。

文章来源：中国证券报