聚焦│药企与CSO合作如何合规关联？
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医药圈那些事
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近日，山西、海南、浙江三省发布的“两票制”文件相继落地，医药工业企业和药品代理商加紧营销转型，其中大热的CSO（Contract Sales Organization，即合同销售组织）被制药企业和代理商视为出路。有数据显示，实施“两票制”后全国涌现出了上万家CSO。
“很多企业想做CSO，不是想转型，而是想变通。”第三方医药服务平台麦斯康莱创始人史立臣说。CSO大热的背后，有医药产业发展对专业细分的需求，也有药企规避“两票制”和“营改增”的动因。但不容回避的是，许多专业化营销CSO，行的是“带金销售”之实，在药企面临合规经营监管高压下，CSO就像一颗雷，随时会炸。
多因素催热CSO
据了解，“两票制”彻底改变了药品进入公立医院的营销链条，这也是CSO大面积出现的本质动因。过去药品进医院多采取“大包制”，即药企授权给总代理，经总代理层层分销进入医院，这其中存在大量居间人（药虫），多有“走票过票”和“代金销售”等不法行为。实施“两票制”后，大批小分销商、居间人被挤出流通环节，但是这些人长期从事药品推广，手握药品进医院的渠道，在公立医院改革未全部落地的情况下，药品进医院销售惯性模式仍未改变，需求仍在。在这种情况下，不论是药企还是被挤出的经销商，都在寻求生存之路，而CSO就成了他们的“救命稻草”。
“一些小经销商和居间人尽管没有多少配送能力，但往往在一个城市、县乡医院深耕多年。‘两票制’实施后，他们面临生存危机，于是这批人有的干脆转型CSO，从产品推广中赚取服务费用。”中国光大资产管理有限公司投资副总裁徐德仁说。
药企合规营销改革也催生了CSO的火热。“目前国家合规性监管很严，传统的营销体系不再适合当前形势，一些药企选择及早把产品外包给CSO去销售，因此很多药企也开始组建CSO。”目前药企构建CSO多采取两种方式，要么把原来的推销人员统一归口到一个营销公司或者医药科技公司，要么在各地大量注册咨询管理公司或医药科技公司以维护营销。
“带金销售”加油站
“我国目前其实根本没有真正的CSO，很多号称CSO的机构其实是伪CSO。”。很多业内人士认同这一观点。之所以说是伪CSO，因为这些第三方公司多不具备CSO的业务能力，存在违规经营现象。
这些公司多由代理商成立，公司名称多为“科技公司”或“咨询公司”。这些公司打着第三方服务的大旗开展业务，但其实质仍是“走票过票”。“这些公司很多只是开发票，并无实际业务。”刘煜解释，“伪”体现在终端推广行为上，如果确实开了学术会议，确实给医生做了调研分析，开的发票是真实的，就不“伪”；如果没有真实业务和服务，实际上是开发票套现，给医生送红包、送回扣，那就是“伪”的。
合规风险随时引爆
“带金销售是我国药品营销中的‘原罪’，这与多年医药购销关系扭曲密切相关。现在工业企业通过CSO将以前低开获得的收入转成了咨询费、推广费，这笔钱里包含‘带金销售’的部分，仍然见不得光。”某业内人士说。
“原先做处方药推广要给医生相应的宣传费，现在这种行为被打击，但很多药企通过所谓的学术推广，或以跟医院科室合作项目的方式把钱变通地处理了。部分CSO做的就是这些事情。”北京时代方略顾问孙文辉说，有的经销商成立了第三方平台，通过会议费、差旅费、推广费等方式，把处方药的出厂价、中标价、医院销售价统一起来，为药企处理高额的中间费用。“这种手段是违规的，但能在财务上把账抹平，也打了法律的擦边球，比较隐蔽。如果被监管部门盯上，他们就把公司关掉，换个地方注册一家新公司，再干老本行。”孙文辉说。
“其实，伪CSO根本无法持续，因为开发票背后没有实际业务，在我国税务部门的严厉查处下很容易被发现。以开咨询发票生存的伪CSO是个雷，随时都可能炸。”。
事实上，这颗雷已然有了爆炸的预兆。《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》中强调，要建立商业贿赂企业黑名单制度，对出现回扣等商业贿赂行为的药品生产和流通企业，取消其供货资格。
伪CSO这颗雷一旦爆炸，相关药企也难逃法网。2016年9月，上海复旦复华药业（下称复旦复华）有限公司涉税被罚2.66亿元。据上海市国税局第一稽查局开出的《税务行政处罚事项告知书》，复旦复华药业2012年~2015年间收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开增值税发票共计468份、金额3700万元；在2009年~2012年间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开普通发票505份、金额约6800万元；另于2012年7月至2014年11月，收受国生基地（复旦复华原料供应商和代理商之一）虚开增值税专用发票1408份、金额约8.14亿元。因以上涉税行为，复旦复华被税务部门共处罚金2.66亿元，相当于复旦复华10年的净利润。
违规买票、全员找票、以费用冲账的时代已经过去，随着营改增、金税三期上线后，如何进行税务筹划？如何合法取得冲账票据？如何争取税收返还？药企如何通过全业务流程体系设计合规转型？医药代表由带金销售转为专业学术交流、收集药品使用信息、支付临床费等学术功能，如何合规？各类CSO机构业务证据支持如何设计？CSO销售发票如何四流合一？费用发票如何确保业务真实合规？产品进院、学术推广、催款、临床信息反馈等业务职能如何与运营合规对应？如何解决合法性？合同怎么签？票据、业务真实如何操作？如何最低成本安全运营CSO机构？
（内容来源：中国医药报）
