海正药业重要子公司股权变动被追问

2017年11月14日 17:01 药企多医药并购

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来源：上海证券报

日前，海正药业披露，公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司（下称“海正辉瑞”）的股权发生变动，公司仍持有海正辉瑞51%股权，但另一股东方则将所持49%股权全部出让。鉴于海正辉瑞是公司主要利润来源，本次交易引发了市场和投资者的关注。就此，上交所13日向海正药业发出问询函，要求公司进一步披露受让相关方的情况、交易中是否存在关联关系，及本次交易对公司的影响等。

据海正药业近日公告，Pfizer Luxembourg Sarl（下称“辉瑞”）将其持有的海正辉瑞49%股权转让给了关联方HPPC Holding S.à.r.l（下称“HPPC”），并于11月10日将HPPC的100%股权转让给了境外买方SAPPHIRE I （HK） HOLDINGS LIMITED（下称“外方”）。上述转让完成后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权，高瓴资本管理的基金将通过“外方”间接持有海正辉瑞49%股权。

针对前述交易，上交所提出，请海正药业结合此次股权转让的具体条件，补充说明放弃优先购买权的具体原因和主要考虑。财务数据显示，海正辉瑞是海正药业重要的子公司，2016年度，海正药业实现营业收入97.33亿元，净利润-9442.81万元；海正辉瑞则实现营业收入35.29亿元，实现净利润3.5亿元，是上市公司利润的主要来源。2017年上半年，得益于特治星产品回归，海正辉瑞报告期内实现净利润2.8亿元。

同时，海正药业还需说明辉瑞退出对公司整体业绩的影响，以及公司已采取或拟采取的应对措施。由于海正辉瑞是由公司和辉瑞共同出资成立，双方签署了相关《合资合同》。本次辉瑞将所持股权转让，公司需要披露“此前签定的相关合同是否已经解除”，辉瑞退出对海正辉瑞各项主要业务、业绩的具体影响。并且，公司还需说明“与辉瑞的后续合作安排”，包括技术转让、产权许可、商标、商号的具体安排等。

针对交易本身，上交所要求海正药业对具体内容进行补充说明，包括股权转让价格、付款期限、违约条款等；此外，公司需说明公司及董监高、辉瑞、相关受让方（含基金投资方）之间是否存在关联关系。对于受让方，上交所要求海正药业披露HPPC、SAPPHIRE I （HK） HOLDINGS LIMITED 和高瓴资本的基本信息，包括但不限于企业性质、注册时间、注册地、注册资本、法定代表人、主要业务、主要股东、实际控制人及其持股比例等信息。并且，公司还需说明高瓴资本本次受让股权的基金名称、基金规模及其他对外投资情况。

由于此前有媒体报道称，高瓴资本预先在二级市场买入公司股票，再受让海正辉瑞股权。由此，海正药业需向高瓴资本核实该报道事项是否属实，说明公司后续对海正辉瑞的持股安排，按规定填报本次交易的内幕信息知情人名单。据上交所的要求，公司需在11月15日前披露上述问题的回复。